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> 오피니언 > 외부칼럼 2016. 12. 13. Tue
외부칼럼법치와 기업의 Compliance원종성 공인회계사(삼덕회계법인 파트너)
   
▲ 원종성 공인회계사(삼덕회계법인 파트너)

최근 두 달간 우리나라는 대통령이 연관된 전대미문의 스캔들의 수렁에 빠졌다. 헌법기관인 대통령과 그 배후에 있는 개인이 국가권력을 사유화 및 남용하여 잇속을 챙긴 사실이 속속 드러나면서 국민들을 허탈감과 무력감에 몰아 넣었다. 출연금과 사면을 흥정하고, 대포폰으로 국가기밀을 이야기하고, 의료법을 위반한 대리 처방 등 열거하는 것도 피곤할 지경이다. '비정상의 정상화'를 외치고 청와대를 향한 비판의 목소리를 '국기문란'이라 외치던 청와대가 이럴 진데, 일반 대기업들이 내부규정 등 Compliance를 무시하고 VIP 지시사항에 따라 움직이는 것은 얼마나 쉬울까 생각해본다.

법령과 정관을 무시한 비자금 조성 및 횡령, 부적격 인사의 임직원 선임 및 비판적 목소리를 가진 임직원의 해고 등 대주주나 경영진의 직권남용(abuse of authority 또는 management override)은 일반기업이 훨씬 더 쉽다.

미르와 K스포츠재단 출연과정만 보아도 상당수 회사는 이사회 등 결의 거치지 않고 기부금 집행을 했고, 설사 규정이 있다 하더라도 금액을 쪼개서 계열사별로 할당하는 방식으로 피해갔을 것이다. KT와 포스코의 경우 이사회에서 승인되었다고 하나 아마도 권력의 힘 앞에서 강압적인 분위기 속에 승인된 것으로 알려졌다. 일반 대기업 총수가 대통령을 만나서 부탁을 받았다면 기업이 적자가 나더라도 출연을 해야하는 부담을 느낄 것이고, 오너 개인이나 기업의 현안을 처리해준다고 한다면 탈법은 아니더라도 편법을 사용해서 출연을 할 수밖에 없지 않을까?

사실 국가의 운영과 회사의 운영은 비슷한 점이 많고, 헌법 뿐만 아니라 회사법(상법)에도 경영진의 전횡을 예방, 견제 또는 처벌하기 위하여 별도의 견제장치를 갖추도록 하고 있다.

■ 385조(이사의 해임: 이사는 언제든지 주주총회 특별결의로 이를 해임할 수 있으며, 대법원 판례에 따르면 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적ㆍ육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 진행하는 데 장애가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있음)

■ 399조(회사에 대한 손해배상 책임: 업무집행에 관한 책임으로서 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 임무를 게을리한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해배상책임을 짐)

■ 542조(주요 주주 등 이해관계자와의 거래 금지, 감사위원회와 사외이사제도, 준법통제기준 및 준법지원인 제도 등)
 

문제는 이러한 견제장치 들이 처벌규정 미비, 지배주주의 거부 또는 정보비대칭으로 인해서 효과적으로 운영되지 않는다는 것이다. 실제 지난 10월 18일 금융감독원이 준법지원인 의무 적용대상 상장사 311개사를 대상으로 전수조사를 벌인 결과 전체의 40%인 127개사가 선임하지 않은 것으로 드러났다.

이번 '박근혜 최순실 게이트'와 여기에 연관된 대기업들을 보면 감시와 견제라는 정상적인 시스템이 제대로 작동하지 않았거나 제 역할을 다하지 못했음을 단적으로 보여 주고 있다. 권력의 비리를 수사해야 할 검찰은 수사를 방치했고, 청와대 내부를 감시해야 하는 민정수석은 비리의 몸통으로 지목 받았다. 대통령 측근 비리 감찰을 위해 도입된 특별감찰관은 오히려 국기를 문란하게 했다는 이유로 검찰 조사를 받는 입장이 되었다.

권력을 가진 자는 그 권력을 남용하고 사유화하고 싶은 유혹에 항상 노출되어 있기 때문에 단순히 도덕적 권력자(경영자)를 선출하는 것으로는 부족하며 통제되지 않는 절대권력이 안되도록 강력한 견제장치가 있어야 한다. 그러지 않으면 언제든 최태민이나 최순실 같은 이름이 다시 나올 수밖에 없기 때문이다.

원종성 / news@thebk.co.kr< 저작권자 © 데일리코스메틱 무단전재 및 재배포금지 >